Da ging was schief.

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26.04.2022
SPRECHZETTEL
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Das neue Umwandlungsrecht

Die Nachricht:

  • Ein Referentenentwurf des Bundesjustizministeriums (BMJ) vom 20.4.2022 soll grenzüberschreitende Umstrukturierungen von Gesellschaften vereinfachen und rechtssicher machen. Er setzt die Umwandlungsrichtlinie um.
  • Digitale Handelsregister sollen miteinander kommunizieren. Zusätzlich möchte das BMJ auch innerstaatliche Umwandlungen erleichtern.

Darum ist das wichtig:

Die Eintragung im Handelsregister ist konstitutiv. Die Rechtswirkung tritt erst durch Eintragung ein. Klappt’s aber nicht mit der schnellen Eintragung, klappt’s auch nicht so gut mit der flüssigen Erschließung neuer Märkte oder Geschäftsmodelle. Ein echtes Hindernis also, das jetzt beseitigt werden soll.

Die Details:

Der gesamte Rahmen materiellen Rechts wird aufgeräumt. Mit den Neuregelungen kommen allerdings erhebliche technische und inhaltliche Herausforderungen auf Handelsregister und Behörden zu. Geplant ist zum einen die Anwendung eines europaweit kompatiblen Verfahrens, bei dem die beteiligten Handelsregister digital miteinander kommunizieren. Das Verfahren (Business Registers Interconnection System, BRIS) soll für grenzüberschreitende Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechsel von Gesellschaften angewandt werden. Bisher sind die Handelsregister zwar überall digitalisiert, können aber nicht über Grenzen hinweg miteinander kommunizieren. Eine beispielsweise nach Verschmelzung in Berlin veranlasste Eintragung des Handelsgerichts Wien endet zunächst an der Grenze. Kein Scherz: Manches Mal soll die schnelle Eintragung am fehlenden Budget der Gerichte für Briefmarken gescheitert sein.

Neu ist zum anderen eine bei grenzüberschreitenden Umstrukturierungen am Sitz des Ausgangsrechtsträgers geplante Missbrauchskontrolle durch die zuständige Behörde. Neben dem BMJ hat auch das Bundesarbeits- und sozialministerium (BMAS) Neuregelungen vorgelegt. Ziel ist die Stärkung der Arbeitnehmerrechte auf frühzeitige und umfassende Information über Umwandlungsvorhaben ihrer Arbeitgeber.

Und zu guter Letzt sollen auch die Rechte der Minderheitsgesellschafter für grenzüberschreitende und für innerstaatliche Umwandlungen vereinheitlicht werden, eine Maßnahme gegen die Ungleichbehandlung von Minderheitsgesellschaftern übertragender und übernehmender Gesellschaften bei der Verschmelzung.

Erste Wertung:

Das sagt Dörte Zimmermann, Rechtsanwältin und Notarin in Berlin:

„Es bleibt abzuwarten, ob wir überall auf qualitativ gleichwertige Register stoßen – aber für einen zügigen grenzüberschreitenden Rechtsverkehr ist das, was im Referentenentwurf steht, gut für alle – Arbeitnehmer, Gläubiger, Anteilsinhaber und Registergerichte.“

So geht es weiter:

Das BMJ hat den Entwurf am 20.4.2022 an Länder und Verbände geschickt, mit Stellungnahmefrist bis 6.5.2022. Die Zeit drängt: Bis zum 31.01.2023 muss die EU-Richtlinie 2019/2121 in nationales Recht umgesetzt sein.

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